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什么是有限责任公司

作者:广州找军师财税咨询有限公司 浏览: 发表时间:2021-05-28 11:29:42

  关于有限责任公司,相信很多人都听说过了,但是大家有真正的了解过什么是有限责任公司吗,它有什么特点?有限责任公司和股份有限公司之间有什么区别?今天小编就针对这些问题,给大家一一解答。

  什么是有限责任公司?

  有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其资产为限承担债务责任。有限责任公司的股东人数规定为五十人以下,不得超过五十人。股东认缴出资额,可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。对非货币财产的出资进行合理的评估作价。全体股东认缴的出资额就是有限责任公司的注册资本。

  《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本***限额另有规定的,从其规定。第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  有限责任公司的特点

  1、股东以出资额为限对公司承担责任。

  如果股东当初在公司注册成立时,已经缴纳了出资额,他就无须再对公司债务承担偿还责任了即使将来公司解散了。他也不必再承担什么债务责任,现实生恬中,有许多有限责任公司终止后,债权人到法院起诉开办公司的股东,要求股东承担偿还债务的责任。根据有限责任的原理,这种起诉是不应该获得法律支持的。然而,有的时候,在个别的地方,法院受理后,仍然判决股东再继续还债,这就与有限责任公司的原理相冲突了,有限责任,顾名思义,股东只承担有限责任,但股东负有对公司清算的义务。因此,股东在开办公司时,只要开办的是有限责任公司,并且已经缴纳了出资额,只应在出资范围内承担责任,而不应在出资范围以外还承担债务责任。

  2、公司以其全部财产承担债务责任。

  当公司对外负债时,公司应当用全部财产去偿还。全部财产包括公司的全部资金和以物的形式存在的全部资产和对外拥有的债权等当公司用全部财产偿还债务后,剩余债务仍没有偿还完毕,公司可以进入清算程序。由公司组织清算,清算结束后,到工商登记机关办理注销登记。如果公司仍愿意负债经营,也可以不进入清算程序。

  3、灵活性较高。

  (1)在公司注册时,有限责任公司要求的注册资本不是很多。,一般情况下,有几万元就可以了,这给创办公司的人带来了很大的方便。(2)有限责任公司管理上也比较方便,许多程序没有股份有限公司那么复杂。(3)它可以根据股东的愿望,把公司办得大一些,也可以办得小一些,船小好转舵,遇有市场风险时,小一点的有限责任公司转向也快。

  有限责任公司的优势

  1、拥有独立法人资格,能够独立行使民事权利,承担更大的责任和义务。有限责任公司通过改制变更为股份有限责任公司,可以公开募股或发债,从资本市场募集资本,进一步扩大经营规模;

  2、拥有完善的决策机制。公司治理结构一般范围股东会、董事会和监事会、股东会是决策机构,董事会是经营管理者,监事会是监督者。三权分立,并且由专业的人做专业的事;

  3、有利于资本积累,有利于公司做大做强。公司股东,仅以出资额为限承担有限责任。股东愿意投入资本,不怕经营亏损牵扯到自身个人财富。

  有限责任公司的劣势

  1、设立条件较多,正如上述***条所说,拥有独立法人资格后,拥有更多权利的同时,也需要承担更多的责任;

  2、自然人股东对于公司的经营所得需要缴纳两道税:公司经营所得需要缴纳企业所得税;税后利润对自然人予以分红时,需要缴纳个人所得税。

  有限责任公司与股份有限公司的区别:

  1、有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合,而且还是股东之间的信任关系,在这一点上,可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的;

  股份有限公司完全是资合公司,是股东的资本结合,不基于股东间的信任关系.

  2、股权表现形式差异:

  有限责任公司里,权益总额不作等额划分,股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示,股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;

  而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份,股东的表决权按认缴的出资额计算,每股有一票表决权。

  3、设立方式及流程差异:

  有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,也不能发行股票,不能得上市。设立流程为 :订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;

  股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外,还可以向社会公开筹集资金并上市融资,但设立流程比较复杂:订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。

  4、股东人数限制:

  有限责任公司的股东不得多于50人,保护了公司的封闭性;

  股份有限公司必须有2-200发起人,股东人数无限制,上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。

  5、公司资本规模:

  除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消***注册资本要求外,其余地区的有限公司***注册资本为三万元。

  股份公司***注册资本为五百万元,上市公司五千万元。目前国务院已经开会要求全国推广取消***注册资本制度,貌似各地尚未执行细则。

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