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公司股权怎么分配比较合理

作者:广州找军师财税咨询有限公司 浏览: 发表时间:2021-03-26 14:52:19

  据数据显示,企业成立后3年至7年为退出市场高发期,即企业生存的“瓶颈期”。股权分配合理与否是初创公司提高生存率的关键,那么初创公司在股权分上应该怎么分配呢?应该注意哪些问题呢?

  初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——怎么分和怎么退。

  企业股权结构的三种模型:

  第一种,绝对控股型

  这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上,即67%的股权,合伙人占18%的股权,预留团队股权15%;该模式适用于创始人投钱最多,能力最强的情况。在股东内部,绝对控股型虽说形式民主,但最后还是老板拍板,拥有一票决定/否决权。

  第二种,相对控股型

  这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权,合伙人加在一起占34%的股权,员工预留15%的股权。这种模型下,除了少数事情(如增资、解散、更新章程等)需要集体决策,其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

  第三种,不控股型

  这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权,合伙人团队占51%的股权,激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补,每个人能力都很强,老大只是有战略相对优势的情况,所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

  这三种模型里面有几个特点:

  首先,投资人的股份没算在里面。

  预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人,投资人从他手里买股份,这就叫“买老股”。从法律关系上来讲,这是投资人跟创业者个人股份之间的关系,不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户,而成为创始人个人变现,不是公司融资。而且,一旦创始人卖老股,投资人出很高的溢价进来,创始人马上就面临很大的一笔税。

  所以,不建议一开始给投资人预留股份,可以进来以后大家共同稀释。

  然后,设立退出机制

  许多公司在公司的初创阶段完全没有考虑到要设立股权退出机制,这是合伙人股权战争存在的一大隐患。要避免战争爆发,就要提前设立退出机制。

  提前设定好股权退出机制,约定好合伙人在什么阶段退出公司后,要退回的股权以及股权的退回形式。同时可以设立高额的违约金,防止出现合伙人恶意买卖股权的情况。退出机制的设立要严格遵守《公司法》中提到的原则,具体的设立要按照公司章程规定或者经过董事会(股东大会)的批准,股东可以通过对内、对外或其他方式转让股权实现退出。

  做好公司股权构架,避免在企业的根基上出现问题,初创公司饱含创始人以及合伙人团队的心血,没有做好股权分配往往会为公司的后续发展埋下祸根,动辄伤经错骨,影响公司的发展甚至生存。创业不易,且行且珍惜。

  公司股权分配必须要考虑一下几点:

  1.量化贡献,明晰合伙人的责、权、利

  在合伙人一起创业的过程中,大家往往扮演着截然不同但对公司都很重要的角色,资金、场地、技术、公共、市场、销售渠道,每种贡献因为性质不同似乎很难等价对比。所以创始人之间如何分配股权,往往成为一个难题,甚至不得不拍脑袋来决定股权。这经常会为创业公司埋下“暗雷”,在最艰难的时候不定时爆发。

  公司合伙人之间的股权分配虽然没有一定之规,但是原则是“建立在以公司价值为导向的基础上,量化合伙人的贡献”,目的是明晰每个合伙人长期的责任、权利和利益。

  创业并非一朝一夕的事情,在创业过程中,每个合伙人都应当不断为创业公司提供资源与能力,为创业公司的成长保驾护航,因此权利和利益的分配也需要导向能够长期为创业公司贡献的合伙人,可以适当采取按年度、项目进度或者融资进度等方法逐步分配合伙人股权,从而规避短期现象的发生,保障公司经营理念统一,稳定发展。

  2.为投资者进入留出空间,同时保障融资过程中公司控制权不旁落

  投资人在投资过程中会关注股权架构的合理性,在未来公司上市过程中,资本市场也要求股权架构明晰、合理,因为在每轮投资者进入时,创业团队都需要提前思考、整体规划、不断调整,为未来腾挪出时间和空间。

  同时,多轮次投资者的进入带来的股权稀释,会导致公司控制权旁落的风险,尤其是创业团队内部出现不同声音时,投资人往往会成为“压死骆驼的最后一根稻草”,苹果公司创始人史蒂芬•乔布斯、Paypal创始人埃隆•马斯克都曾有黯然离开自己创始公司的经历也说明了掌握公司控制权的重要性。

  反观Facebook公司,双层股权架构设计注以及马克•扎克伯格与前期投资者签订的表决权代理协议让创业团队一直牢牢把握着公司的发展方向,Facebook也得以稳定发展、扩张、继而成为市值仅次于Google的互联网企业帝国。

  当然,因为我国公司法要求同股同权,双层股权架构的设计从法律角度无法实现,但是也有着各种方法能够让创始团队保持对公司的控制权,比如我国公司法允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司),允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司),允许部分人执行企业事务(有限合伙企业)。因此,虽然麻烦,但也能做到让创始人以少数股权控制公司。

  实际的问题往往出现在投资人或许并不想这么做,虽说作为父母角色的创始团队一定是最疼自己的“孩子”,但犯糊涂的爹妈也有的是。一旦创始人大权独揽,犯个大错就可能让投资人血本无归。因此在实际中控制权的问题是否能够实现,唯一的决定因素是创始人和投资人谁具有更高的谈判位势,更多的时候双方会达成一个微妙的“平衡”。

  3.为公司的股权激励留出空间

  创业如同漫长的马拉松,没有十年八年很难有结果,同时创业又像是一场接力赛,需要新鲜的血液产生一波又一波的动力,需要区域、行业的人才为公司不断创造新的价值,所以可以说创业就是以百米冲刺的速度,跑一场接力的马拉松。最早期的一批创业团队,开了一个局,是公司的“1”,没有这个“1”,后来者做出多少“0”都没有意义,但是公司能够做多大,需要后来人接过接力棒,保证公司不会在冲刺马拉松之中累吐血甚至直接被淘汰。

  因此作为创业企业,要始终留出一部分股权池,来吸引区域人才、行业人才的加盟,这种长效的、形成机制的激励,也能够保证新老团队的磨合不出现问题。如若不然,最早进入公司的一批人把自己看成元老,担心新人替代自己的地位;新人们认为自己的能力更强,看着元老理所应当享受股份,双方产生强烈的排斥情绪,那么创业企业的冲刺马拉松赛永远都不可能跑到终点。

  那么激励股权为什么建议预留呢?

  主要原因是能充当调整机制。比如,很多创始人刚开始创业的时候,找合伙人其实没多少选择余地,觉得凑合就一起干了。但是过了段时间,发现这人能力不行,此时,预留的部分就能出面解决这个问题。

  如果早期股权分配不合理,这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来(不管是高管、合伙人还是员工),也能通过预留股权去处理。

  公司股权分配的注意事项:

  股权安排要避开这三大硬伤:过于分散、过于平均、名不副实。

  1、过于分散。例如一些公司有十几个股东甚至更多。如果这种情况发生在公司已经融资融到C轮D轮时属于正常。但有些公司处在天使轮,甚至是在公司非常早期的时候就有很多的股东,而且股东有个人、有机构,这种情况下对一个创业公司做大来说是比较的困难的。

  一方面,《公司法》对小股东有一些保护。在公司做决策签署文件时就可能会出现僵化的局面。虽然小股东手里的股份非常少,但很多事情上仍然要征得他们的同意。如果一些小股东采用不签字或是其他不配合的手段来讹诈大股东时,可能导致局面僵化。

  另一方面,公司的股东比较多时,沟通协调成本会增加,甚至会涉及到一个比较复杂的博弈局面。例如几个股东股份加在一起能够过半数,或者说在投票的时候形成优势地位就会产生很多复杂的局面。当有这种复杂局面出现时,就有诱使创业公司里的各方利益产生博弈。—但这种内斗事件出现都会影响公司的发展。所以股权设计有一个重要的原则是要减少简化博弈的局面。

  2、过于平均。很多时候过于平均并不是公司的创始人想这样安排,恰恰是因为开始的时候大家对于各自的贡献没有办法准确的去评估,这个时候可能就形成分配股权比较平均的情况。股权分配平均,常见于创始人之间很熟悉,如老同学、老同事。在分配股权的时候常常因为面子上好看而选择平均。在公司启动初期大家容易谈成一个共识,觉得都很容易都把公司注册起来。

  但之后,随着公司的不断的发展,就会暴露出较大的问题。最典型的是在公司发展过程中,每一个人能力的变化不同,对公司的贡献不同,会导致有人觉得不公平,从而引起公司内部矛盾,影响公司发展。最主要的影响是在投票决策方面,容易导致决策层面的复杂。

  3、名不副实。这种情况涉及了很多方面,例如工商登记跟公司实际约定不符。包括公司股权上存在代持的情况,但在工商登记上没有体现出来,或者在公司刚开始注册的时候只有两个人持股,之后其他人陆陆续续的加入进来,这种情况下股权应该做一些调整。如果他们没有及时进行调整,就会出现在工商登记上只有两个股东,但实际上还有其他人持有公司股权。

  名不副实在一个阶段内是可以接受的,但前提是大家一定要有书面的约定。这点是很多公司会忽视的,因为公司在一个阶段会进入高速发展的时期,进入高速发展时期以后,大家可能精力不会放在这个方面。一般情况下,公司内部可能会有一个约定,但这个约定可能不是一个非常准确的文件,容易造成大家误解。例如关于给股份的问题,这个股份是公司融资以后还是公司融资前给?这其中就会有很大的差异。

  最后,温馨提示:

  创始人最好具有绝对控股权,能达到67%以上的股权最好,达不到这个比例,也得超过50%以上,因为公司需要有一个能够拍板的领导者,这样才能更好地把握公司的发展方向,也能激发团队做大企业的信心和动力。

  因为相较于固定的薪资,股权更具有长远的投资价值。一般来说,随着公司的发展壮大,合伙人手中的股权很有可能会翻好几倍,远不是固定薪资可以比拟的,创业者可以以此来说服和吸引优秀人才。

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据数据显示,企业成立后3年至7年为退出市场高发期,即企业生存的“瓶颈期”。股权分配合理与否是初创公司提高生存率的关键,那么初创公司在股权分上应该怎么分配呢?应该注意哪些问题呢?
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