Hi,欢迎来到找军师一站式企业服务平台

图片展示

免费咨询热线:

400-188-9860

图片展示

公司股权转让有哪些限制条件

作者:广州找军师财税咨询有限公司 浏览: 发表时间:2021-03-10 10:15:10

  公司股权属于股东的私人财产,股东可根据自己的意志对财产进行处置。但为了确保有限公司人合性及股份公司投资人的合法权益,公司股权转让有什么限制或者条件吗?一起来了解一下吧!

  《公司法》关于公司股权转让的限制或禁止性规定主要有:

  1、有限公司股权转让的限制

  中国《公司法》第71条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

  2、股份公司股权转让场所的限制

  《公司法》第138条规定:“股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易所进行。”第145条规定:“无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”

  3、股份公司发起人持股时间的限制

  中国《公司法》第141条规定:“发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。”

  4、董事、监事、经理任职条件的限制

  《公司法》第141条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

  5、取得自己股份的限制

  《公司法》第142条第1款规定:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  根据《公司法》第71条第4款的规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。公司章程虽然不能作出股权转让的禁止性规定,但是公司章程在公司法规定的股权转让条件之外另行设定特定条件的,符合合同自由原则,属于有效约定。如果股权转让合同违反该约定,将导致该股权转让合同无效。

  公司章程为股权转让设定公司法规定之外的其他特定条件,体现了当事人意思自治原则在公司法领域的适用,是对有限责任公司人合性的尊重与保护。比如,公司章程可以对股权在公司股东之间的转让作出合理的限制,可以在多个优先购买权人同时主张优先购买权时确定相应的购买比例。

  另外,公司章程仅对股权转让作出限制,并非禁止股权的转让,因此也并不违背股权自由转让的公司法基本原则。

  《公司法》第71条第1款规定:股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此,股权的自由转让是《公司法》的强制性规定,公司章程不得禁止股权的转让,禁止股权转让的公司章程约定是无效的。

  另外,公司章程虽然没有禁止股权转让,但是对股权转让的限制造成了股权转让在实质上成为不可能,比如,公司章程约定,股权的转让应经其他所有股东同意,并且其他股东可以拒绝购买。这样的公司章程约定亦属于无效。

  公司股权转让如何进行?

  通常,企业转让公司股权,基本按照如下步骤来进行:

  1、 召开公司股东会,研究转让公司股权的可行性,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

  2、聘请律师进行律师尽职调查。

  3、股权转让双方进行实质性的协商和谈判。

  4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

  5、再次召开公司股东会,形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务(表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行)。

  6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。

  7、股权转让双方签订转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定。

  8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务(表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行)。讨论新的公司《章程》, 通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

  9、收回原股东的出资证明, 发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,并相应修改公司章程。

  10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等有关证明材料准备好,向工商行政管理部门进行工商变更登记。

  至此,公司股权转让相关操作全部完成。

  以上就是关于公司股权转让有哪些限制条件的相关内容,想要了解更多关于公司股权转让等相关知识,可进入找军师财税官网详细了解。有什么不懂的或者想要办理公司股权转让和其他相关业务的,也都可以通过官网上的联系方式来详细咨询了解。我们会有专业的客服人员在线给您最详细的解答和最快速的办理业务,另外找军师拥有着十二年的行业经验,服务企业超过两千多家,上万次的服务经验,公司历史悠久,专业可靠,值得您的信赖。


公司股权转让有哪些限制条件
公司股权属于股东的私人财产,股东可根据自己的意志对财产进行处置。但为了确保有限公司人合性及股份公司投资人的合法权益,公司股权转让有什么限制或者条件吗?一起来了解一下吧!
长按图片保存/分享
0
省钱省心
收费透明、无隐形消费
专业高效

由专业团队全程服务

安全保密
客户资料不外泄安全保密
一对一服务
服务全程进行信息化监控
免费咨询热线:400-188-9860

广州市天河区中山大道中439号天银大厦1101、1128、1129、1130

【访问手机端

【小程序

Copyright © 2020 广州找军师财税咨询有限公司 All Rights Reserved  粤ICP备2020115419号

Copyright © 2020 找军师财税 版权所有

粤ICP备2020115419号